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コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、日本ERI株式会社を中核とする建築分野における専門的な第三者機関によって構成される企業集団です。
法律で義務付けられている建築確認検査の大臣指定機関を傘下に置くことから、第三者検査という事業の性格を強く意識し、当社グループ全体でその使命を果たしながら、公共性と収益性のバランスの下、堅実な利益成長を確保し、中長期的な企業価値向上を図ることを目指しております。
これは日本ERI株式会社が創業以来「七つの理念」として、経営の基本方針として掲げて来たもので、当社グループはその理念を継承していくものであります。

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する取組みの基本的な考え方は、当社グループ各社が建築基準法等の執行機関等として法令遵守を徹底するとともに、取引先との公正・適正な取引関係を基礎として、確実、迅速なサービス提供を確保し、企業活動の効率性と透明性を高めるという観点に立ち、サステナビリティを巡る課題も踏まえ、経営体制を整備し、必要な施策を実施していくことであります。
当社はこうした基本的な考えの下、グループ統括会社としてグループ会社を管理・監督し、全てのステークホルダーに信頼される経営の構築に努めてまいります。
また、これは、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。

コーポレートガバナンス・ガイドライン(2022年8月30日改訂)  368KB/10P

コーポレートガバナンスの体制

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社では、取締役会と監査役会という枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として執行役員制度を導入しております。
現行の経営体制(2023年8月30日現在)は、社外取締役2名を含む取締役6名、社外監査役2名を含む監査役4名と、取締役兼務者4名を含む執行役員6名であります。

<企業統治の体制>

(1)会社の機関

当社は株主総会及び取締役のほか、取締役会、グループ経営会議、監査役、監査役会、会計監査人及びグループコンプライアンス委員会を設置しております。

(2)取締役会

取締役会は、原則として毎月1回、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、全取締役がほぼ毎回出席しております。
取締役会では、法令で定められた事項や当社グループの重要事項の審議と決議を行うほか、取締役の職務の執行を監督いたします。
なお、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。

(3)グループ経営会議

グループ経営会議は、取締役会を補完し効率性を高めるため、取締役会の専決事項を除くグループ経営に関する重要事項を協議・決定しております。
グループ経営会議は、常勤の取締役、執行役員及び子会社社長等により構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、全メンバーがほぼ毎回出席しております。

(4)監査役会

当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役2名を含む4名により監査役会を構成しております。定例監査役会は毎月1回開催し、全監査役がほぼ毎回出席しております。
各監査役は当社グループの業務や法務、財務・会計に関する専門的知見を生かし、取締役会や重要な会議への出席を通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

(5)会計監査人

会計監査人には、有限責任あずさ監査法人を選任しておりますが、同法人及び当社監査に従事する同法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
継続監査期間は当社設立以来9年9ヶ月です。

(6)グループコンプライアンス委員会

グループコンプライアンス委員会は、当社グループの業務全般に関して、コンプライアンスを推進するとともに、当社グループの業務の適正を確保する内部統制システムの整備を図ることを目的として設置されております。
委員会は、社外弁護士等を含む委員で構成され、原則3ヶ月に1回以上開催し、全委員がほぼ毎回出席しております。

<内部監査及び監査役監査>

(7)内部監査

当社は、グループ会社を含めた業務プロセスの遵法性、適正性及び経営の妥当性、効率性を監査する目的で社長直属の組織として監査グループを設置しております。
監査グループの常勤スタッフは1名ですが、日本ERI株式会社の監査部のスタッフ3名に加え、監査毎に業務に精通したスタッフを監査員に委嘱することにより、内部監査規程に基づき、コンプライアンスの状況、業務規程の遵守状況などを監査し、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることで、内部監査の実効性を担保しております。
また、会計監査人や監査役とも随時意見交換を行い、連携をとっております。

(8)監査役監査

監査役は、監査方針及び計画を定め、取締役会等、重要会議への出席のほか、グループ会社の往査・調査を実施しております。
更に、会計監査人との情報・意見交換、協議、内部監査部門である監査グループからの定例の監査報告等により相互に連携を強化し、監査の向上に取り組んでおります。

<責任限定契約>

社外取締役及び監査役並びに会計監査人は、当社と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額はそれぞれ次のとおりです。
社外取締役及び監査役 7,000千円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額。
会計監査人 20,000千円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額。

社外取締役及び社外監査役

社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は6名中2名、社外監査役は4名中2名です。(2023年8月30日現在)
社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び選任の理由

(社外取締役)

氏名 選任の理由
山宮 慎一郎
(2015年8月就任)
同氏は、弁護士としての高度の専門的知識と企業法務や事業再生等の実務を通じて培われた企業経営に関する幅広い知見を有しており、取締役会における業務執行の監督機能を強化することができると共に幅広い視点からの提言を得られることが期待できると判断したものであります。
また、その属性から、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
横山 ゆりか
(2023年8月就任)
同氏は、建築に関する学識者であり、建築・都市計画やこれらの学際的研究を通じて培われた高度かつ幅広い専門的知見と大学教育を通じた人材育成に関する豊富な知見を有していることから、当社グループの事業や人材開発について、専門的かつ幅広い視点からの提言を得られると共に、学内外における組織の役員や長を歴任した経験を活かし、取締役会における業務執行の監督機能を強化することが期待できると判断したものであります。
また、その属性から、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

(社外監査役)

氏名 選任の理由
太田 裕士
(2013年12月就任)
同氏は、公認会計士としての専門的な知見並びに企業会計に関する豊富な経験を有しており、中立的かつ客観的な視点から監査を行い、社外監査役としての職務を適切に遂行し、経営の健全性確保に貢献できることが期待できると判断したものであります。
また、その属性から、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
西村 賢
(2015年8月就任)
同氏は、弁護士としての高度の専門的知識と企業法務や事業再生等の実務を通じて培われた企業経営に関する幅広い知見を有しており、中立的かつ客観的な視点から監査を行い、社外監査役としての職務を適切に遂行し、経営の健全性確保に貢献できることが期待できると判断したものであります。
また、その属性から、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人からの監査計画書及び監査報告書を受領するとともに、会計監査人の往査に常勤監査役が同行し、実施状況を確認するほか、四半期毎に監査報告について協議を行っております。
また、半期に1回連絡会議を、内部監査部門及び会計監査人と開催しており、監査結果などの情報交換、意見交換を行い、連携を密にしております。

役員の報酬等

<役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(2022年6月1日~2023年5月31日)>

役員区分 報酬等の総額(千円) 報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる役員の員数(名)
基本報酬 ストックオプション 賞与 退職
慰労金
取締役
(うち社外取締役)
110,580
(15,720)
110,580
(15,720)
5
(2)
監査役
(うち社外監査役)
36,960
(9,600)
36,960
(9,600)
4
(2)

<報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容>

取締役及び監査役の報酬については、株主総会で承認された各報酬総額(取締役400,000千円以内、監査役100,000千円以内)の範囲内において、以下のとおり決定しております。

・取締役

取締役の報酬は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
具体的内容は、コーボーレート・ガバナンス報告書に記載しております。

・監査役

監査役の報酬は、経営に対する独立性確保の観点から、基本報酬のみとし、監査役の協議により決定します。

コーポレート・ガバナンス報告書(2023年8月30日)  180KB/14P

サステナビリティ基本方針(2022年7月12日)  291KB/3P

取締役会の実効性に関する評価結果の概要について(2023年3月22日)  361KB/1P

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